功能性委員成員專業資格

 

職稱	姓名	審計委員會	薪酬委員會	專業資格及經驗	主要經(學)歷
獨立董事	邱欽堂	ü (召集人)	ü	現任： 三鼎生物科技獨立董事 信昌電子獨立董事 經歷： 匯豐銀行(HSBC)資深副總裁/企業金融同業處負責人/台北分公司負責人 專長：銀行、電子、資通訊、資訊科技、生技醫療、經營管理	政治大學企管所博士 美國麻省理工學院史隆管理研究所碩士
獨立董事	張銘杰	ü	ü	經歷： 兆豐證券總經理 專長： 財務、證券、經營管理	美國羅格斯大學企管研究所碩士
獨立董事	王保章	ü	ü (召集人)	經歷： 安侯建業聯合會計師事務所副總經理 晶焱科技財務長 專長： 財務、會計、電子、資通訊、資訊科技、經營管理	台灣大學商學研究所碩士
獨立董事	江惠華	ü	ü	經歷： 國立陽明交通大學醫工系終身特聘教授 國立陽明交通大學醫學工程研發中心主任 工業技術研究院生醫所特聘研究 中華民國生物醫學工程學會監事 國立陽明大學特聘教授/教授/副教授 行政院科技會報辦公室執行祕書 國科會工程處醫工學門召集人 專長： 電子、資通訊、資訊科技	美國喬治亞理工學院電機工程博士

 

審計委員會

本委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：
一、公司財務報表之允當表達
二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效
三、公司內部控制之有效實施
四、公司遵循相關法令及規則
五、公司存在或潛在風險之管控

審計委員會之職權事項如下：
一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度
二、內部控制制度有效性之考核
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序
四、涉及董事自身利害關係之事項
五、重大之資產或衍生性商品交易
六、重大之資金貸與、背書或提供保證
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券
八、簽證會計師之委任、解任或報酬
九、財務、會計或內部稽核主管之任免
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項

 

審計委員會年度工作重點彙整

 

工作重點
公司財務報表之允當表達	審查財務報告： 董事會造具本公司111年度及112年度各季財務報告，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核(核閱)完竣，並出具查核(核閱)報告。上述財務報表業經審計委員會查核，認為尚無不合。
簽證會計師之委任、解任或報酬	委任簽證會計師： 審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責，以確保財務報表的公正性。一般而言，除稅務相關服務或特別核准的項目外，簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務，簽證會計師事務所提供的所有服務必需得到審計委員會的核准。 為確保簽證會計師事務所的獨立性，審計委員會係參照會計師法第47條及會計師職業道德規範公報第10號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估表，就會計師之獨立性、專業性及適任性評估，評估是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目。112年3月17日第一屆第14次審計委員會及112年3月17日第六屆第18次董事會審議並通過資誠聯合會計師事務所江采燕會計師及劉倩瑜會計師均符合獨立性評估標準，足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。
募集、發行或私募具有股權性質之有價證券之合理性	審計委員會於112年7月5日第二屆第2次審計委員會審核112年第一次現金增資及發行可轉換公司債之計畫合理性、必要性等決議通過，並提112年7月5日第七屆第3次董事會決議通過後辦理。
會計主管之任免	會計主管對公司負財務報表允當表達之責任重大，本公司審計委員會於112年5月10日第一屆第15次審計委員會審核新任會計主管之資格及適任條件合規後，提報112年5月10日第六屆第19次董事會討論通過任用之。
內部控制制度之有效性考核 審核內部控制制度之修訂	審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施)的有效性，並審查了公司稽核部門和簽證會計師，以及管理層的定期報告，包括風險管理與法令遵循。 審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的，公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。

 

審計委員會運作情形

 

第一屆任期：109年12月10日至112年6月14日，迄今已開會15次(A)，出列席情形如下：

資料日期：112年6月14日

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(B/A)	備註
獨立董事	張銘杰	15	0	100%	召集人
獨立董事	王保章	15	0	100%
獨立董事	邱欽堂	10	0	100%	110年7月2日新任
獨立董事	王明哲	2	0	100%	110年3月16日辭任

 

第二屆任期：112年6月15日至115年6月14日，迄今已開會6次(A)，出列席情形如下：

資料日期：113年01月05日

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(B/A)	備註
獨立董事	邱欽堂	6	0	100%	召集人
獨立董事	張銘杰	6	0	100%
獨立董事	王保章	6	0	100%
獨立董事	江惠華	1	0	100%	112/12/20新任

 

審計委員會年度開會決議事項

 

年度	決議事項一覽
112

 

獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通原則

 

1、每年年底召開一次會計師與稽核主管單獨座談會，討論已完成之內部稽核報告與外部會計師查核意見，以及根據該年度查核缺失進行溝通。

2、內部稽核主管定期每月向獨立董事報告上月稽核結果。

3、會計師每季與獨立董事就財報核閱與獨立董事進行溝通。

4、平時稽核主管及會計師得視需要與獨立董事聯繫，就重要事項進行溝通。

 

112年度獨立董事與會計師與稽核主管之溝通情形：

 

日期	出席人員	溝通事項	溝通結果
112年12月20日 會計師/獨立董事與稽核主管年終座談會	獨立董事邱欽堂 獨立董事張銘杰 獨立董事王保章	112年度稽核報告彙整 113年度稽核計畫 審計品質指標(AQIs)簡報	邱獨董以近來時事偶有別家公司因員工打卡問題與業主發生糾紛，建議針對員工出缺勤打卡需留意相關法令規定，以免觸法。 張獨董建議日後座談會可增加內控相關時事案例分享。 王獨董建議應加強銷售循環稽核。 辦理情形：將依獨董建議列入下次稽核計畫加強重點。

 

薪資報酬委員會

本委員會成員人數為 3-4 人，由董事會決議委任之，其中過半數成員應為獨立董事。

本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
一、定期檢討本規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並於年報中揭露績效評估標準之內容。
三、定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。年報中應揭露董事、監察人及經理人之個別績效評估結果，及個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性，並於股東會報告。

 

本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
一、確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
二、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
三、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
四、針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
五、訂定董事、監察人及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性，董事、監察人及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離，如有獲利重大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高於前一年度，若仍高於前一年度，應於年報中揭露合理性說明，並於
股東會報告。
六、本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。

 

薪資報酬委員會運作情形

 

第一屆任期：109年12月10日至112年6月14日，迄今已開會9次(A)，出列席情形如下：

資料日期：112年6月14日

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(B/A)	備註
獨立董事	王保章	9	0	100%	召集人
獨立董事	張銘杰	9	0	100%
獨立董事	邱欽堂	7	0	100%	110年7月2日新任
獨立董事	王明哲	2	0	100%	110年3月16日辭任

 

第二屆任期：112年6月15日至115年6月14日，迄今已開會1次(A)，出列席情形如下：

資料日期：112年11月08日

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(B/A)	備註
獨立董事	王保章	1	0	100%	召集人
獨立董事	張銘杰	1	0	100%
獨立董事	邱欽堂	1	0	100%
獨立董事	江惠華	-	-	-	112/12/20新任